[HK]中建富通(00138):(1)建議增加法定股本及(2)關連交易–建議根據特別授權發行可換股債券
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。
為配合本集團的發展及讓本公司能更靈活地發行可換股債券項下的換股股份及於日後有需要時進行本公司其他可能集資活動，董事會建議透過增設額外18,000,000,000股未發行股份，將本公司法定股本由200,000,000元（分為2,000,000,000股股份）增至2,000,000,000元（分為20,000,000,000股股份）。增加法定股本須待股東於股東特別大會上通過普通決議案獲得股東批準後方告作實，而增加法定股本將在通過相關普通決議案後於股東特別大會當日生效。 董事認為，增加法定股本符合本公司及股東的整體利益。 2024債券的背景 於本公佈日期及緊接訂立認購協議前，2024債券的未償還本金總額為220,000,000元，均由認購方持有。2024債券的到期日為2024年12月31日，而本公司可選擇於2024年12月31日或之前任何時間贖回。 董事會欣然宣佈，於2022年11月16日（交易時段後），本公司與認購方訂立認購協議，據此，本公司有條件同意發行而認購方有條件同意認購本金額為220,000,000元的可換股債券，並透過於完成時抵銷認購方所持有2024債券的未償還本金額之方式支付認購價。 認購協議 認購協議的主要條款載列如下： 日期 ： 2022年11月16日（交易時段後） 訂約方 ： (i) 本公司（為發行人）；及 (ii) 認購方 認購方由本公司主席、行政總裁、執行董事兼控股股 東麥先生實益及最終擁有，根據上市規則第14A章為 本公司的關連人士 認購價 ： 220,000,000元 於完成時認購價將抵銷認購方所持有2024債券項下未 償還本金額220,000,000元。 認購協議的條件 認購事項須待以下條件達成後，方告作實： (i) 獨立股東遵從上市規則的規定，於股東特別大會上通過相關決議案，以批準：(a) 認購協議及其項下擬進行之交易；及 (b) 發行可換股債券及按可換股債券的條款及條件向可換股債券持有人配發及發行換股股份的特別授權； (ii) 本公司已就認購協議及其項下擬進行之交易取得所需之一切必要同意及批準；(iii) 認購方已就認購協議及其項下擬進行之交易取得所需之一切必要同意及批準；(iv) 行使可換股債券附帶的轉換權後將予配發及發行的換股股份獲聯交所上市委員會批準上市及買賣； (v) 本公司根據認購協議作出之保證並無於任何重大方面出現違約情況（或如能補救而並無補救）或於任何重大方面屬誤導或失實； (vi) 認購方根據認購協議作出之保證並無於任何重大方面出現違約情況（或如能補救而並無補救）或於任何重大方面屬誤導或失實；及 (vii) 增加法定股本生效。 倘認購事項的條件未能於2023年2月28日或之前或認購協議訂約方可能協定的其他日期達成，則認購協議將告終止及終結，而本公司及認購方在認購協議下均不會再有任何義務及責任。 完成 認購協議須於上文所載的條件達成或（視乎情況而定）獲豁免當日計三個?業日內（或本公司與認購方可能以書面協定的較後日期）完成。完成後，認購方持有的2024債券的未償還本金額將與認購價悉數抵銷，而本公司於2024債券下對認購方的義務及責任將獲消除。 可換股債券的主要條款 發行人 ： 本公司 認購方 ： 寶高國際有限公司，其主要從事投資控股 發行價 ： 本金額的100% 本金額 ： 220,000,000元 換股價 ： 每股換股股份之換股價將為0.16元，可按下述予以 調整 調整事件 ： 換股價將不時在發生以下事件時予以調整： (a) 以股份合併、拆細或重新分類方式而更改股份面 值； (b) 透過溢利或儲備（括任何股份溢價賬或資本贖 回儲備金）撥充資本方式發行入賬列作繳足予股 東的股份（但發行股份代替現金股息及將導致資 本分派的發行除外）； (c) 向股東作出資本分派或向股東授出權利以收購 本集團現金資產（以現金或實物且不論是否涉及 資本削減或以其他方式）； (d) 透過供股方式向股東提呈新股股份以供兌換，或 授予股東任何購股權或認股權證而認購價是低 於該要約或授出公佈當日市價90%的價格認購新 股份； (e) (aa)以全數現金或減低負債或收購資產為代價發 行可轉換或可交換或附帶權利可轉換為新股份 的證券，而初步可就有關證券收取的每股股份 實際總代價低於公佈發行證券條款當日市價的 90%； (bb)本(e)段(aa)節所述任何有關證券附帶的轉換 或交換或認購權利修訂，致使就有關證券初步應 收的每股股份實際總代價將低於建議修訂有關 轉換或交換或認購權利當日市價的90%； (f) 以全數現金或減少負債為代價，按低於公佈發行 條款當日市價90%的價格發行任何股份；及 (g) 按低於公佈發行條款當日市價90%的每股股份實 際總代價發行任何股份以收購資產。 利率 ： 年利率4.5厘（須每月支付） 換股股份 ： 基於可換股債券的本金額220,000,000元，可換股債 券可按初步換股價每股換股股份0.16元（可予調整） 兌換為1,375,000,000股換股股份 兌換期 ： 由可換股債券發行日期至緊接到期日（不括該日）前 一日下午四時正（香時間）期間 換股權及限制 ： 可換股債券持有人（在符合其條款及條件所載的程序的情況下）有權於兌換期內隨時將以其名義登記的可 換股債券的未償還本金額全部或部分兌換為換股股 份，惟除此之外，(i)任何兌換須以每次兌換不小於 500,000元的完整倍數的金額進行，惟倘於任何時間 可換股債券的未償還本金總額少於500,000元，則可 換股債券的未償還本金額全部（而非僅部分）可以兌換； 及(ii)行使可換股債券所附的換股權不得導致本公司 無法符合上市規則下的公眾持股量規定。 按本公司選擇 ： 本公司可於可換股債券發行日期直至緊接可換股債 提早贖回 券到期日期前七(7)日當日（括該日），隨時透過向可 換股債券持有人發出不少於七(7)日的通知，單方面全 權向持有人建議贖回未償還可換股債券（以500,000 元的倍數或代表全部本金額的較小金額），贖回金額 相等於有關未償還可換股債券本金額的100%。 地位 ： 換股股份於配發及發行後將在各方面與於相關兌換 日期已發行股份擁有同等權益，括享有於相關兌換 日期或之後派付或作出的所有股息或其他分派的權 利，惟不括之前宣派或建議或議決派付或作出記錄 日期為相關兌換日期或之前的任何股息或其他分派。 到期日 ： 2025年12月31日 表決權 ： 可換股債券持有人無權出席本公司任何股東大會並 於會上表決 可轉讓性 ： 倘若符合上市規則，可換股債券持有人可將可換股債 券全部或以500,000元的完整倍數部分轉讓或出讓 予任何人士，惟未經本公司事先書面同意，可換股債 券不得轉讓予本公司的關連人士 抵押 ： 本公司於可換股債券下的義務並無抵押 以初步換股價每股換股股份0.16元為基準，悉數行使可換股債券附帶的換股權後，將可配發及發行最多1,375,000,000股換股股份，佔(i)本公司於本公佈日期的已發行股本約157.48%；及(ii)悉數行使可換股債券附帶的換股權後，因配發及發行換股股份而經擴大的本公司已發行股本約61.16%。 換股股份的總面值最高為137,500,000元。 換股價 初步換股價每股換股股份0.16元較： (i) 股份於認購協議日期在聯交所所報的收市價每股0.145元溢價約10.35%；及 (ii) 股份於緊接認購協議日期前連續五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.1512元溢價約5.82%。 經扣除相關開支後，淨換股價約為每股換股股份約0.1596元。 換股價乃本公司與認購方經公平磋商後得出，當中已計及（其中括）股份近期的交投表現及本集團的財務狀況。董事（不括獨立董事委員會成員，經聽取獨立財務顧問的意見後，其意見會載入本公司將予寄發的通函）認為，換股價及認購協議的條款及條件誠屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 授權發行換股股份 換股股份將會根據於股東特別大會上向股東尋求的特別授權配發及發行。 申請上市 本公司將會就批準換股股份上市及買賣向聯交所上市委員會遞交申請。概不會就可換股債券於聯交所或任何其他證券交易所上市及買賣遞交申請。 對本公司股權架構的影 本公司於(i)本公佈日期；及(ii)緊隨可換股債券按初步換股價元悉數轉換後（假設本公司股權架構自本公佈日期直至可換股債券悉數轉換為止並無其他變動）的股權架構如下： (ii)緊隨可換股債券 按初步換股價元 （附註3） (i)於本公佈日期 悉數轉換後 概約 概約 股份數目 百分比 股份數目 百分比 – – 認購方 1,375,000,000 61.16 （附註1） 麥先生 25,589,652 2.93 25,589,652 1.14 Capital Winner Investments Limited （附註2） （「Capital Winner」） 177,798,672 20.36 177,798,672 7.91 New Capital Industrial Limited （附註2） （「New Capital」） 171,357,615 19.63 171,357,615 7.62 Capital Force International Limited （附註2） （「Capital Force」） 96,868,792 11.09 96,868,792 4.31 其他公眾股東 401,496,721 45.99 401,496,721 17.86 總計 873,111,452 100.00 2,248,111,452 100.00 附註： 1. 麥先生為本公司主席、行政總裁、執行董事兼控股股東。 2. Capital Winner、New Capital及Capital Force為由麥先生實益擁有51%及由麥先生的兒子麥俊翹先生實益擁有49%之私人公司。根據證券及期貨條例，由於麥先生有權在該等公司各自的股東大會上控制行使其所有的投票權，因此，他被視為擁有上述446,025,079股該等公司持有的股份之權益。 3. 僅供說明：根據可換股債券條款，行使可換股債券隨附的換股權不會令本公司無法滿足上市規則項下的公眾持股規定。 過去十二個月的集資活動 本公司於緊接本公佈日期前過去十二個月並無進行任何股權集資活動。 有關本集團的資料 本公司為投資控股公司。於本公佈日期，本集團主要從事(i)物業業務；(ii)證券業務；(iii) Blackbird集團的多面體汽車業務；(iv)富收藏價值鐘錶的投資；及(v)文化娛樂業務。 有關認購方的資料 認購方為投資控股公司。認購方由本公司主席、行政總裁、執行董事兼控股股東麥先生實益及最終擁有，其根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。 建議發行可換股債券的理由及裨益以及所得款項用途 於本公佈日期，認購方持有的2024債券未償還本金額為220,000,000元，將於2024年12月31日到期。2024債券可由本公司選擇於2024年12月31日或之前隨時贖回。 董事會認為，按認購價發行可換股債券（將與認購方持有的2024債券的未償還本金額相抵），可讓本公司在較長時間內保留其財務資源，乃改善本公司?運資金的機會。 本公司將不會因發行可換股債券獲得任何淨額款項。認購方於本公佈日期持有的2024債券的未償還本金額220,000,000元，將透過於完成日期向認購方發行可換股債券予以結算。因此，在結算認購方持有的2024債券的未償還本金額時將不會產生即時現金流出，從而為本公司未來的現金管理提供更大靈活性。兌換可換股債券（如有）亦可加強本公司資本基礎，減少負債，從而改善本公司財務狀況。 因此，董事（不括獨立董事委員會成員，經聽取獨立財務顧問的意見後，其意見會載入本公司將予寄發的通函）認為，基於當前市況，認購協議及可換股債券的條款及條件為公平合理，乃按正常商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。 上市規則涵義 認購方由麥先生（即本公司主席、行政總裁、執行董事兼控股股東）實益及最終擁有，並為上市規則第14A章項下之本公司關連人士。麥先生持有25,589,652股股份，並根據證券及期貨條例第XV部被視為於Capital Winner、New Capital及Capital Force合共持有的446,025,079股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本合共約54.01%。 因此，認購事項構成本公司的一項關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公佈、通函及獨立股東批準的規定。此外，可換股債券及換股股份將根據特別授權發行，而特別授權須經獨立股東在股東特別大會上批準。召開及舉行股東特別大會的目的是考慮及酌情批準（其中括）增加法定股本、認購事項及配發及發行換股股份的特別授權。 麥先生已就提呈至董事會有關認購協議的決議案放棄投票。除上文披露外，出席董事會會議的董事概無於認購事項中擁有重大權益。 一般事項 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已經成立，以考慮並向獨立股東提供有關認購事項及其項下擬進行的交易，以及認購事項是否按正常商業條款訂立、是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益提供意見。力高企業融資已獲委任就此向獨立董事委員會和獨立股東提供建議。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情以投票方式批準（其中括）增加法定股本，以及供獨立股東考慮及酌情以投票方式批準（其中括）認購協議及其項下擬進行的交易（括授出配發及發行換股股份的特別授權）。 除認購方及其聯繫人因在協議協議項下擬進行的交易中擁有權益而須於股東特別大會上就批準認購協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，並無股東須於股東特別大會上就批準認購協議及其項下擬進行的交易的決議案或批準增加法定股本的決議案放棄投票。於本公佈日期，認購方及其聯繫人於471,614,731股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約54.01%。 一份載有（其中括）(i)增加法定股本的進一步詳情；(ii)認購協議及其項下擬進行的交易的進一步詳情，括根據特別授權發行可換股債券及換股股份；(iii)獨立董事委員會致獨立股東的建議函；(iv)獨立財務顧問就認購協議致獨立董事委員會及獨立股東的意見書；及(v)股東特別大會召開通告的通函將由本公司於2022年12月12日或之前向股東寄發，以便有足夠時間準備相關資料以納入通函。 完成能否落實，取決於本公佈所載先決條件是否獲達成。由於認購事項未必會進行，股東及潛在投資在買賣本公司證券時，務請謹慎行事。倘有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2024債券」 本公司於2022年4月29日發行的到期日為2024年12 月31日，年票息率為4.5厘的債券，截至本公佈日期 的未償還本金額為220,000,000元 「董事會」 本公司董事會 「?業日」 香持牌銀行一般開門?業的日子，惟不括星期 六或星期日或香政府宣佈「極端情況」或在上午 九時正至中午十二時正之間的任何時間在香發 出黑色暴雨警告或8號或以上熱帶氣旋警告信號， 且在中午十二時正或之前並未取消的日子 「本公司」 中建富通集團有限公司，於開曼群島註冊成立並於 百慕達存續的有限公司，其已發行股份於聯交所上 市（股份代號：138） 「完成」 根據認購協議完成認購事項 「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義 「換股價」 可換股債券每股換股股份的換股價（可予調整） 「換股股份」 將於轉換可換股債券時發行及配發的股份 「可換股債券」 本公司將根據認購協議條款向認購方發行的本金 額為220,000,000元，到期日為2025年12月31日，票 息率為4.5厘的可換股債券 「董事」 本公司董事 「本集團」 本公司及其附屬公司 「元」 元，香法定貨幣 「香」 中國香特別行政區 「增加法定股本」 建議增加本公司法定股本，由200,000,000元（分為2,000,000,000股股份）增至2,000,000,000元（分為 20,000,000,000股股份） 「獨立董事委員會」 由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，就建議認購事項及其項下擬進行的交易是否公平合理向 獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 力高企業融資有限公司，根據證券及期貨條例進行 「力高企業融資」 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關認購事項的 獨立財務顧問 「獨立股東」 根據上市規則毋須就批準認購協議及其項下擬進 行的交易（括但不限於授出配發及發行換股股份 的特別授權）的決議案放棄投票的股東 「上市委員會」 聯交所上市委員會 「上市規則」 聯交所證券上市規則 「到期日」 2025年12月31日，可換股債券的到期日 「麥先生」 麥紹棠先生，為認購方的唯一實益擁有人，本公 司的主席、行政總裁、執行董事兼控股股東，持有 25,589,652股股份，根據證券及期貨條例第XV部被 視為於446,025,079股股份中擁有權益，佔本公司於 本公佈日期已發行股本合共約54.01% 「中國」 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、澳 門特別行政區及臺灣 「證券及期貨條例」 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股東特別大會」 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以考慮及批準(i)增加法定股本；及(ii)認購協議及其項下擬進行 的交易，括授出配發及發行換股股份的特別授權 「股份」 本公司股本中每股面值0.10元的普通股 「股東」 已發行股份持有人 「特別授權」 獨立股東將於股東特別大會上授出的配發及發行 換股股份之特別授權 「聯交所」 香聯合交易所有限公司 「認購方」 寶高國際有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立 的有限公司，由麥先生實益及最終擁有 「認購事項」 根據認購協議擬認購可換股債券 「認購協議」 本公司（作為發行人）與認購方就認購可換股債券訂 立的日期為2022年11月16日之有條件認購協議 「認購價」 根據認購協議之認購價220,000,000元 「%」 百分比 承董事會命 中建富通集團有限公司 主席兼行政總裁 麥紹棠 香，2022年11月16日 於本公佈日期，執行董事為麥紹棠先生及鄭玉清女士，而獨立非執行董事為陳力先生、鄒小岳先生及劉可傑先生。 中財網
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