天元寵物(301335):首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書
原標題:天元寵物:首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書 二〇二二年十一月 特別提示 杭州天元寵物用品股份有限公司（以下簡稱“天元寵物”、“本公司”、“公司”或“發行人”）股票將于 2022年 11月 18日在深圳證券交易所創業板上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。 第一節 重要聲明與提示 一、重要聲明與提示 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任。 深圳證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、中證網（www.cs.com.cn）、中國證券網（www.cnstock.com）、證券時報網（www.stcn.com）、證券日報網（www.zqrb.cn）的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。 本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。 如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司招股說明書中相同。 二、投資風險提示 本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。具體而言，上市初期的風險包括但不限于以下幾種： （一）漲跌幅限制放寬 創業板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，首次公開發行并在創業板上市的股票，上市后的前 5個交易日不設漲跌幅限制，其后漲跌幅限制為 20%。深圳證券交易所主板企業上市首日漲幅限制比例為 44%、跌幅限制比例為 36%，之后漲跌幅限制比例為 10%。創業板進一步放寬了對股票上市初期的漲跌幅限制，提高了交易風險。 （二）公司發行市盈率高于同行業平均水平的風險 根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），發行人所屬行業為“C24文教、工美、體育和娛樂用品制造業”，截至 2022年 11月 3日（T-4日），中證指數有限公司發布的“C24文教、工美、體育和娛樂用品制造業”最近一個月平均靜態市盈率為 32.96倍。 截至 2022年 11月 3日（T-4日），主營業務與發行人相近的上市公司的市盈率水平情況如下：
注 1：市盈率計算可能存在尾數差異，為四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非經常性損益前/后歸母凈利潤/T-4日總股本； 注 3：《招股說明書》披露的同行業可比公司中，悠派科技于 2020年 11月在新三板終止掛牌，因此無公開披露的 2021年度數據，故未在上表列示。路斯股份為北交所上市公司，流動性與創業板有較大差異，故計算算數平均數時剔除。 本次發行價格 49.98元/股對應的發行人 2021年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為 46.72倍，低于可比公司 2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的平均靜態市盈率，但高于中證指數有限公司 2022年 11月 3日發布的行業最近一個月平均靜態市盈率 32.96倍，超出幅度為 41.75%，存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。 （三）流通股數較少的風險 上市初期，因原始股股東的股份鎖定期為 36個月或 12個月，高級管理人員鎖定期為 12個月，網下限售股鎖定期為 6個月，本次發行后公司無限售條件的A股流通股數量為 21,338,778股，占本次發行后總股本的比例為 23.71%。公司上市初期流通股數量較少，存在流動性不足的風險。 （四）股票上市首日即可作為融資融券標的 創業板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，并支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。 （五）本次發行有可能存在上市跌破發行價的風險 投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，知曉股票上市后可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作，監管機構、發行人和保薦機構（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。 （六）凈資產收益率下降的風險 由于募集資金投資項目存在一定的建設期，產生效益需要一定的時間和過程，在上述期間內，股東回報仍主要通過現有業務實現。在公司股本及所有者權益因本次公開發行股票而增加的情況下，公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能在短期內出現一定幅度的下降。 三、特別風險提示 本公司特別提醒投資者注意招股說明書“第四節 風險因素”中的以下風險因素： （一）市場風險 1、境外市場環境變化的風險 由于歐美發達國家的寵物產業發展較為成熟，而我國寵物產業起步較晚，報告期內公司產品以境外市場為主，并廣泛銷往美國、澳大利亞、德國、日本等幾十個國家和地區。2019年度至 2022年 1-6月，公司境外銷售收入占主營業務收入的比例依次為 90.94%、74.08%、72.31%及 67.30%，是公司主要的收入與利潤來源。其中，公司第一大客戶 Kmart AUS為澳大利亞客戶，報告期各期，公司對 Kmart AUS的銷售收入占各期營業收入的比例分別為 13.66%、10.94%、10.64%和 7.47%。 2018年下半年以來，中美貿易摩擦加劇，美國不斷對中國進口商品加征關稅，如部分貓爬架、寵物窩墊等產品已在加征范圍內，中美貿易摩擦對公司出口美國業務已產生一定影響。此外，2020年新冠疫情爆發以來，中國和澳大利亞關系較為緊張，雙方產生一定貿易摩擦。如美國對中國的貿易壁壘措施持續或加劇，或澳大利亞等其他主要出口國或地區亦對中國產寵物用品增加貿易壁壘，甚至出現抵制中國產品的情況，將對公司出口銷售規模和經營業績造成較大不利影響。 2、行業市場競爭加劇的風險 公司目前系國內全品類、大規模的寵物產品綜合供應商，但國內外市場仍處于較為分散的競爭格局。隨著國民生活水平的提高，寵物行業前景被市場普遍看好，較多國內外企業開始進入寵物用品領域。寵物用品行業進入門檻相對較低，綜合國內外市場情況，未來公司可能會面臨較為激烈的市場競爭。如果公司未來無法在產品開發、生產、銷售各方面保持一定的優勢，將面臨主要產品市場份額和盈利能力下降的風險。 3、材料成本價格波動的風險 寵物產品為家用消費品，公司產品目前主要通過連鎖零售商、專業寵物產品連鎖店以及線上電商平臺等進行銷售，產品價格及零售價的調整通常具有一定周期，期間原材料價格的波動將對公司盈利狀況產生影響。寵物用品主要原材料包括面料、劍麻、板材、PP棉、海綿、紙管、塑料等，如未來受行業政策、經濟環境、市場供求關系等因素影響，導致原材料的供給受限或價格大幅波動，將會導致公司采購的原材料及相關產品成本受到影響，進而影響公司的盈利水平。 （二）經營風險 1、新產品開發及推廣的風險 寵物用品行業存在品類多、變化快的特點，公司需要及時了解行業市場需求變動情況，并不斷開發出緊跟市場變化的產品，以獲得市場認可。如果公司產品不能很好適應不斷變化的市場需求，所新開發的各式寵物用品及寵物食品未能獲得市場認可，或者在市場競爭、市場推廣、運營成本控制等方面發生不利變化，將可能因此導致客戶流失，進而對公司的盈利水平和未來發展產生一定影響。 2、國內市場開拓及經營風險 國內寵物市場已進入快速發展階段，公司目前正逐步加強國內市場的開拓，并根據國內市場消費與渠道環境，重點發展電子商務線上業務，公司需要投入更多的推廣運營資金、人力和開發等資源以擴大國內市場占有率。如果未來國內市場出現重大變化或公司國內市場開拓未達預期，將會對公司經營業績的持續穩定產生一定的影響。 另一方面，公司在國內市場開拓過程中，在原有寵物用品的基礎上同時開展寵物食品業務。如寵物食品上游廠商發生不可預見的質量問題將可能導致食品安全風險；同時公司銷售的寵物食品以進口為主，國際供應鏈在穩定提供貨物方面存在一定不確定性；此外，寵物食品貨值較高，購買時需預付部分貨款，存在資金安全風險。因此，公司存在開拓寵物食品業務而帶來的潛在經營風險。 3、寵物糧食授權經營的風險 報告期內，公司通過跨境進口等方式授權銷售渴望、愛肯拿、瑪氏、雀巢等國際知名品牌寵物糧食，相關品牌廠商向公司出具授權書許可公司在境內進行非獨家授權銷售。2020年至 2022年 1-6月，公司寵物食品銷售額分別為 26,853.91萬元、33,202.13萬元和 19,650.39萬元，收入逐年增長，其中主要為渴望、愛肯拿等國際品牌寵物糧食的銷售收入。如公司未來無法持續獲得相關品牌廠商的授權銷售許可，公司將無法在境內開展對應品牌寵物糧食的銷售，進而對公司的經營業績產生一定影響。 4、境外子公司海外經營風險 公司在境外設有多家子公司，其中美國子公司歐塞艾主要負責美國市場的客戶服務，日本子公司日寵聯盟主要負責日本市場的拓展及部分寵物產品的開發，香港子公司元祐寵物主要負責開展寵物食品的跨境進口業務，德國子公司歐哈那計劃在歐洲市場進一步加強當地業務拓展，柬埔寨子公司柬埔寨天元主要負責開展貓爬架等寵物用品的生產和銷售，英國子公司 OSI UK計劃在英國當地進行業務開拓。由于各境外國家和地區在法律環境、市場形勢、文化語言以及價值觀等方面與中國存在一定差異，將為公司對境外子公司的管理帶來難度。同時，如相關境外國家或地區政治關系、經濟形勢和社會環境發生變化，將可能對公司境外5、外協生產模式的經營風險 由于各類寵物用品的產品類型規格眾多、材料工藝差異較大，且作為輕工業商品在浙江地區具有較為豐富的配套加工制造資源，公司形成了以外協加工為主，及就核心產品貓爬架和寵物窩墊產品保留了部分自有產線的生產模式，以發揮產業鏈分工比較優勢，聚焦于產品開發及客戶開拓等高附加值核心業務環節。2019年度至 2022年 1-6月，公司各期外協產品入庫金額占比分別為 72.63%、71.54%、75.94%和 75.34%，外協生產模式的產品占比較高。盡管公司外協供應商較為分散，且各供應商多為單品類委托加工，并與公司保持了良好合作關系，但未來公司如果對外協廠商未能有效實施供應鏈協作管理，將可能對公司產品加工質量、訂單交期等造成不利影響；同時，隨著公司業務規模持續擴大，如諸多外協廠商的經營發展無法滿足公司需求，及公司未能尋找到新的合格供應商，將可能對公司的未來發展造成不利影響。 6、產品貼牌銷售模式的風險 由于境外寵物相關產業發展較為成熟、市場規模巨大，公司等境內寵物行業企業報告期內主要以國際市場出口業務為主，所銷售產品主要使用境外客戶所提供品牌，該銷售方式又稱為貼牌銷售模式。2019年度至 2022年 1-6月，公司貼牌產品銷售收入占主營業務收入的比例分別為87.08%、70.60%、70.96%和68.54%。 公司貼牌產品主要通過境外大型連鎖零售商、專業寵物產品連鎖店、線上電商平臺等實現終端銷售。如國際競爭格局、市場環境發生變化，境外客戶減少在我國及對公司的采購訂單，將對公司的產品銷售規模和經營業績造成不利影響。 7、人員及客戶資源流失風險 寵物用品設計開發能力是公司保持廣泛、持續的客戶覆蓋，維持行業地位的重要基礎。能否持續保持高素質的設計開發團隊、開發設計具有競爭力的寵物用品，對公司的持續發展至關重要。如未來公司因行業競爭造成核心技術泄密、開發人員流失，公司將因此喪失在產品開發設計方面的競爭優勢。同時，如公司銷售人員出現較大規模流失，將可能對公司客戶的持續覆蓋產生不利影響。 公司產品以外協生產為主，盡管相關外協供應商通常僅生產特定品類產品，且規模相對較小，無法滿足寵物用品客戶多品類的“一站式采購”及快速響應開發需求。然而，隨著外協供應商加工規模的擴大，若其在產品開發能力以及多品類產品提供能力等方面取得較大進展，公司存在部分外協供應商發展成為行業競爭企業并與下游客戶進行直接交易的客戶流失風險。 此外，公司報告期內寵物食品業務主要為進口銷售國際品牌寵物糧食產品，并在 2020年度實現了較快增長。盡管公司利用多年發展所積累的行業經驗及國際供應鏈合作資源，建立了以規?；胁少?、倉儲分銷運營為基礎的購銷體系，但如果境內下游客戶的采購策略與境外上游供應商的銷售模式發生變化，雙方建立起直接的供應合作關系，或者公司的上游采購渠道出現中斷，公司將面臨寵物食品客戶流失及相關業務收入大幅下降的風險。 8、多品類產品質量控制風險 公司產品品類眾多、樣式更新較快，所涉及的制造工藝也存在較大差異，且客戶多為境外大型連鎖零售商、專業寵物產品連鎖店以及線上電商平臺，對產品質量要求較為嚴格。隨著公司業務規模的持續擴大，產品質量控制的難度將逐步加大，公司存在無法及時、有效進行產品質量控制而造成客戶資源損失等潛在的經營風險。 9、業務規模擴大的管理風險 近年來，公司業務規模逐年擴大、管理鏈條逐步延長，公司總體管理難度逐步增加，存在因管理控制不當遭受損失的風險。本次發行結束后，隨著募投項目的建成達產，公司資產規模、產銷規模將進一步擴大，從而在資源整合、資本運作、市場開拓等方面對公司的管理層和內部管理水平提出更高的要求。如果公司管理層業務素質及管理水平不能適應公司規模擴張的需要，組織模式和管理制度未能及時調整、完善，公司將面臨較大的管理風險。 10、新冠疫情影響的相關風險 2020年 1月，中國爆發新冠疫情并開展大規模防控，因人員隔離、交通管制、延遲復工等防疫管控措施的影響，公司的生產和采購環節受到了一定程度的影響，進而影響到銷售環節的訂單交付。2020年 3月，新冠疫情在全球多國廣泛傳播，美國、意大利、西班牙、法國、加拿大等多國開始采取防疫管控措施，境外商超等實體店客戶的訂單需求量將可能因此受到影響，如相關態勢持續發展，可能對公司的當期業績產生一定不利影響。 11、電商平臺合作與運營風險 的銷售渠道之一，呈現出了較快發展增速。未來，如果公司與天貓、亞馬遜、京東等第三方平臺的合作關系發生重大不利變化，將會對公司線上銷售業務的穩定與持續增長產生一定影響。 此外，2020年起，公司在亞馬遜北美站、亞馬遜日本站和亞馬遜歐洲站等電商平臺進行跨境電商銷售，目前尚處于起步階段。相對于國內自營店，跨境電商銷售在物流、倉儲、營銷、收款等各運營環節均更為復雜，如果公司不能組建并形成專業且經驗豐富的跨境電商團隊和跨境電商運營機制，將會對公司跨境電商業務的穩定與持續增長產生不利影響。 （三）財務風險 1、出口業務的匯率波動風險 報告期內，公司產品銷售主要以境外市場為主，并主要以美元報價和結算。 由于公司成本端主要使用人民幣計價，從報價到發貨確認收入期間的匯率波動將影響公司的毛利率水平；同時，從發貨到收款結匯期間的匯率波動將導致公司產生匯兌損益。近年來，人民幣對美元的匯率波動幅度較大，如未來人民幣匯率波動幅度加大，一方面將影響公司產品出口的價格競爭力，另一方面匯兌損益將造成公司業績波動。 為應對匯率波動的影響，報告期內，公司存在與金融機構合作開展遠期結匯業務的情況。2019年，由于公司對匯率變動預判與實際情況不一致，實際交割日人民幣對美元匯率高于公司遠期結匯合約的鎖定匯率，導致因開展遠期結匯業務造成投資收益損失和公允價值變動損失。未來，如公司未能準確預判，導致遠期結匯合約的鎖定匯率低于實際交割日的市場匯率，公司存在因遠期結匯業務的開展而發生損失的風險。 2、出口退稅政策變化的風險 公司產品以外銷為主，適用“免、抵、退”的增值稅退稅政策。2019年度至 2022年 1-6月，公司收到的出口退稅額分別為 7,778.24萬元、10,702.57萬元、12,251.40萬元和 6,467.14萬元，各期出口退稅率分別為 14.01%、12.99%、13.00%和 13.00%，保持相對穩定，報告期內未對公司產生重大不利影響。 未來如果公司主要產品的出口退稅率降低并導致出口貨物征退稅率差擴大，且不能將增加的稅收成本轉移至客戶，將會直接增加公司營業成本，并最終影響公司經營業績，使公司將面臨利潤下降的風險。假設在增值稅征收率、產品定價情況等其他因素不變的情況下，如平均出口退稅率下降 1%，公司報告期各期利潤總額將分別下降7.86%、6.92%、8.33%和9.75%；假設平均出口退稅率下降3%，則公司各期利潤總額將分別下降 23.57%、20.77%、24.98%和 29.26%。 3、產品銷售毛利率下降風險 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司剔除運輸成本后的主營業務綜合毛利率分別為 27.15%、24.59%、21.52%和 22.01%，2020年度因境內寵物糧食業務規模擴大導致毛利率有所下降，2021年度毛利率下降則系匯率因素疊加原材料等成本上漲導致。公司產品毛利率受國際環境、宏觀經濟、行業狀況、銷售形勢、生產成本等多種因素影響，未來若由于市場競爭加劇、公司管理不善或不可控原因造成公司產品毛利率下降，將直接影響公司盈利能力的穩定性。 4、應收賬款壞賬損失的風險 隨著公司業務規模的持續擴大，公司應收賬款規模亦逐年增長，報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為 17,288.28萬元、21,643.42萬元、30,774.49萬元及 27,445.88萬元，應收賬款賬面余額占當期營業收入的比例分別為 16.48%、14.92%、16.60%和 31.77%。如公司出現應收賬款無法收回的情況，且公司未能對相關應收賬款購買出口信用保險或雖投保但賠付金額無法完全覆蓋損失時，公司將面臨壞賬損失，將對公司業績造成不利影響。 5、存貨余額跌價損失的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 6,752.68萬元、16,252.48萬元、19,669.43萬元和 26,938.69萬元。報告期內，公司存貨余額逐年增長，主要受業務規模擴大，原材料和庫存商品備貨金額增加所致；其中，2020年末起因寵物糧食和外銷寵物用品備貨規模擴大，公司存貨余額有較大幅增長。未來公司如發生庫存管理不善、產品更新換代過快或客戶取消訂單等情況，將導致存貨發生減值風險。 6、無法償付到期債務的風險 報告期內，公司因建設新廠區及購置辦公場所相關固定資產投資增加，在主要使用自有資金的情況下，出現了期間綜合現金流凈增加額為負的情況。報告期內，公司逐步增加了對銀行借款的使用，2019年末至 2020年末公司流動比率與速動比率相應逐步有所降低，至 2021年末已有所好轉。該等狀況未對公司報告期內流動性及經營情況產生不利影響，但如果未來公司發生應收賬款逾期、存貨難以銷售變現或銀行調整授信政策等情形，則公司將可能存在無法償付到期債務的流動性風險。 （四）其他風險 1、發行認購不足等失敗風險 如果本次發行認購不足，或未能達到預計市值上市條件，公司本次發行將存在發行失敗的風險。 2、募投項目未達預期的風險 募集資金投資項目的項目管理和組織實施是項目成功與否的關鍵因素。若投資項目不能按期完成，或未來市場發生不可預料的不利變化，公司的盈利狀況和發展前景將受到不利影響。由于募投項目經濟效益分析數據均為預測性信息，項目建設尚需一段時間，屆時如果產品價格、市場環境、客戶需求出現較大變化，募投項目經濟效益的實現將存在較大不確定性。如果募投項目無法實現預期收益，募投項目相關折舊、攤銷、費用支出的增加則可能導致公司利潤出現一定程度的下降。 3、實際控制人不當控制風險 本次發行前，薛元潮和薛雅利兄妹合計控制公司 64.98%表決權，為公司實際控制人。本次發行完成后，薛元潮和薛雅利仍為公司實際控制人，其可能通過所控制的股份行使表決權對公司的經營決策實施控制，從而對公司的發展戰略、生產經營和利潤分配等決策產生重大影響。 4、凈資產收益率下降的風險 由于募集資金投資項目存在一定的建設期，產生效益需要一定的時間和過程，在上述期間內，股東回報仍主要通過現有業務實現。在公司股本及所有者權益因本次公開發行股票而增加的情況下，公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能在短期內出現一定幅度的下降。 5、股票價格較大波動的風險 首次公開發行股票并上市后，除經營和財務狀況之外，公司的股票價格還將受到國內外宏觀經濟形勢、行業狀況、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響，存在可能發生較大波動的風險。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷。 第二節 股票上市情況 一、股票注冊及上市審核情況 （一）編制上市公告書的法律依據 本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年 12月修訂）》等有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所創業板股票上市公告書內容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。 （二）中國證監會同意注冊的決定及其主要內容 公司首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）已經中國證券監督管理委員會“證監許可[2022]2042號”文注冊同意，內容如下： 1、同意天元寵物首次公開發行股票的注冊申請。 2、天元寵物本次發行股票應嚴格按照報送深圳證券交易所的招股說明書和發行承銷方案實施。 3、本批復自同意注冊之日起 12個月內有效。 4、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前，天元寵物如發生重大事項，應及時報告深圳證券交易所并按有關規定處理。 （二）深圳證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容 經深圳證券交易所《關于杭州天元寵物用品股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2022]1094號），同意公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，證券簡稱為“天元寵物”，證券代碼為“301335”。 公司首次公開發行中的 21,338,778股人民幣普通股股票自 2022年 11月 18日起可在深圳證券交易所上市交易。其余股票的可上市交易時間按照有關法律法規規章、深圳證券交易所業務規則及公司相關股東的承諾執行。 二、股票上市相關信息 1、上市地點及上市板塊：深圳證券交易所創業板 2、上市時間：2022年 11月 18日 3、股票簡稱：天元寵物 4、股票代碼：301335 5、本次公開發行后總股本：90,000,000股 6、本次公開發行股票數量：22,500,000股，均為新股，無老股轉讓 7、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：21,338,778股 8、本次上市的有流通限制及鎖定安排的股票數量：68,661,222股 9、戰略投資者在本次公開發行中獲得配售的股票數量和鎖定安排：無 10、發行前股東所持股份的流通限制及期限：詳見本上市公告書“第八節 重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾”。 11、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見本上市公告書“第八節 重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾”。 12、本次上市股份的其他限售安排： 網下發行部分采用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%（向上取整計算）限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起 6個月。 即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為 6個月，限售期自本次發行股票在深交所上市交易之日起開始計算。對應的股份數量為 1,161,222股，約占網下發行總量的 10.02%，占本次公開發行股票總量的 5.16%。 13、公司股份可上市交易時間
14、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 15、上市保薦機構：中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦人”、“保薦機構”） 三、公司申請首次公開發行并上市時選擇的具體上市標準及公開 發行后達到所選定的上市標準情況及其說明 公司結合自身狀況，選擇適用《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年 12月修訂）》第 2.1.2條規定的上市標準中的“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5000萬元”。 根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“天健審[2022]10028號”《審計報告》，發行人 2020年、2021年歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）分別為 10,032.92萬元、9,628.66萬元，均為正且累計超過人民幣 5,000萬元，公司滿足上述所選取的上市標準。 第三節 本公司、股東和實際控制人情況 一、本公司基本情況
券的情況 本次發行前，公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票及債券情況如下：
三、控股股東及實際控制人情況 （一）控股股東及實際控制人 公司控股股東為薛元潮，實際控制人為薛元潮、薛雅利兄妹。截至本次發行前，薛元潮直接持有公司 32.37%的股份，同時通過杭州樂旺和同旺投資控制公 司 25.17%的股份，合計控制公司 57.54%的股份，任公司董事長、總裁。薛雅利 直接持有公司 7.44%的股份，為薛元潮之妹，任公司董事、副總裁。 自公司設立以來，薛元潮、薛雅利兄妹二人對公司生產經營管理等重大事務 的決策意見始終保持一致，為進一步加強共同控制關系，雙方并于 2018年 12 月簽署了《一致行動協議》。 兩位實際控制人具體情況如下： 薛元潮先生，1967年10月出生，中國國籍，身份證號為220104196710******， 無境外永久居留權，畢業于吉林大學國民經濟管理專業，大學本科學歷。薛元潮 先生曾任浙江省工藝品進出口公司部門經理；2003年 6月創辦天元有限；2010 年 2月至今，任公司董事長；2022年 2月至今，任公司總裁。 薛雅利女士，1968年12月出生，中國國籍，身份證號為310104196812******， 無境外永久居留權，畢業于上?；？茖W校有機合成化工專業，大專學歷。1990 年 7月至 1997年 7月，任職于浙江臨平化學纖維廠、杭州天虹紡織集團公司； 1997年 10月至 1999年 6月，籌建上虞市天元工藝品廠并任廠長；1999年 6月 至 2003年 12月，任余杭天元工藝品廠廠長；2003年 6月至 2016年 1月任天元 有限董事；2016年 1月至今，任公司董事；2017年 5月至 2022年 2月，任公司 副總經理；2022年 2月至今，任公司副總裁。 截至本上市公告書簽署日，公司控股股東、實際控制人直接或間接持有公司 的股份均不存在質押或其他有爭議的情況。 （二）本次發行后的股權結構控制關系 本次發行后，公司與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系如下： 四、本次公開發行申報前已制定或實施的員工持股計劃或股權激 勵計劃及相關安排 （一）員工持股平臺人員構成 截至本上市公告書簽署之日，同旺投資的股權結構、出資額、出資比例情況如下：
如上表所示，同旺投資股東中，除呂玲娣為董事長薛元潮母親外，其余均為公司及子公司在冊員工。 發行人該等股權激勵系遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與該等股權激勵。 截至本上市公告書簽署之日，杭州樂旺的股權結構、出資額、出資比例情況如下：
發行人該等股權激勵系遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與該等股權激勵。 （二）員工持股平臺持有公司股份的限售安排 杭州同旺投資有限公司、杭州樂旺股權投資管理有限公司已承諾，自公司首次公開發行的股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本企業直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 其他有關員工持股平臺持有公司股份的限售安排，具體參見本上市公告書之“第八節 重要承諾事項”之“一、關于股份鎖定的承諾”。 五、本次發行前后的股本結構情況 本次發行前公司總股本為6,750萬股，本次發行2,250萬股普通股，本次發行完成后公開發行股數占公司發行后總股數的25%。本次發行前后公司股本結構如下：
本次公開發行結束后、上市前公司股東戶數為25,822戶，公司前10名股東及持股情況如下：
本次發行不存在發行人高級管理人員、核心員工參與戰略配售的情形。 八、向其他投資者進行戰略配售的情況 本次發行無戰略配售情況。 第四節 股票發行情況 一、發行數量 本次發行股份數量為 2,250.0000萬股，占本次發行后總股本的 25.00%，全部為公司公開發行新股。 二、發行價格 本次發行價格為 49.98元/股。 三、每股面值 每股面值為人民幣 1.00元。 四、發行市盈率 （1）35.04倍（每股收益按照 2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算）； （2）31.40倍（每股收益按照 2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算）； （3）46.72倍（每股收益按照 2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）； （4）41.87倍（每股收益按照 2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）。 五、發行市凈率 本次發行市凈率為 2.46倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）。 六、發行方式與認購情況 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售 A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。 本次發行不安排向發行人的高級管理人員與核心員工資產管理計劃及其他外部投資者的戰略配售。依據本次發行價格，保薦機構相關子公司不參與戰略配售。最終，本次發行不向戰略投資者定向配售。初始戰略配售與最終戰略配售股數的差額 112.50萬股回撥至網下發行。戰略配售回撥后，網上網下回撥機制啟動前，網下發行數量為 1,608.75萬股，占本次發行數量的 71.50%；網上發行數量為 641.25萬股，占本次發行數量的 28.50%。 根據《杭州天元寵物用品股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》（以下簡稱“《初步詢價及推介公告》”）和《杭州天元寵物用品股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）公布的回撥機制，由于網上初步有效申購倍數為 7,848.68702倍，超過100倍，發行人和保薦機構（主承銷商）決定啟動回撥機制，將 450.00萬股由網下回撥至網上?；負芎?，網下最終發行數量為 1,158.75萬股，占本次發行數量的51.50%；網上最終發行數量為 1,091.25萬股，占本次發行數量的 48.50%?；負軝C制啟動后，網上發行最終中簽率為 0.0216820263%，申購倍數為 4,612.11505倍。 根據《杭州天元寵物用品股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行結果公告》，本次網上投資者繳款認購 10,463,809股，繳款認購金額522,981,173.82元，放棄認購數量為 448,691股。網下向投資者詢價配售發行股票數量為 11,587,500股，繳款認購金額 579,143,250.00元，放棄認購數量為 0股。 網上、網下投資者放棄認購股份全部由保薦機構包銷，保薦機構包銷股份數量為448,691股，包銷金額為 22,425,576.18元，保薦機構包銷股份數量占總發行數量的比例為 1.9942%。 七、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況 本次發行募集資金總額 112,455.00萬元；扣除發行費用后，募集資金凈額為100,717.30萬元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于 2022年 11月 15日出具了“天健驗〔2022〕626號”《驗資報告》。 八、本次公司公開發行新股的發行費用總額及明細構成、每股發 行費用 本次公司公開發行新股的發行費用（不含增值稅）合計 11,737.70萬元。根據“天健驗〔2022〕626號”《驗資報告》，發行費用包括： 單位：萬元
九、本次公司公開發行新股的發行募集資金凈額 本次發行募集資金凈額為 100,717.30萬元。 十、發行后每股凈資產 本次發行后每股凈資產為 20.28元/股（以 2022年 6月 30日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產與本次發行募集資金凈額的合計數和本次發行后總股本計算）。 十一、發行后每股收益 發行后每股收益為 1.19元/股（以 2021年度經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤和本次發行后總股本攤薄計算）。 十二、超額配售權 本次發行沒有采取超額配售選擇權。 第五節 財務會計情況 公司報告期內 2019年、2020年、2021年以及 2022年 1-6月的財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2022]10028號）。公司報告期內財務數據及相關內容已在招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”進行了披露，投資者欲了解詳細情況，請閱讀在巨潮資訊網（網址 www.cninfo.com.cn）披露的招股說明書。（未完）  |