知行股份(871655):第三屆監事會第二次會議決議
知行良知實業股份有限公司 第三屆監事會第二次會議決議公告 本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連 帶法律責任。 一、會議召開和出席情況 （一）會議召開情況 1.會議召開時間：2022年 11月 15日 2.會議召開地點：公司會議室 3.會議召開方式：現場 4.發出監事會會議通知的時間和方式：2022年 11月 11日以電話及電子郵件方式發出 5.會議主持人：馮甌 6.召開情況合法、合規、合章程性說明： 本次會議的通知于2022年11月11日發出，本次監事會應出席監事3人，實際出席監事3人，本次會議的召集、召開及議案審議情況、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等有關規定。 （二）會議出席情況 會議應出席監事 3人，出席和授權出席監事 3人。 二、議案審議情況 （一）審議通過《關于公司申請公開發行股票并在北交所上市的議案》 1.議案內容： 公司擬申請公開發行股票并在北交所上市。本次申請公開發行股票并在北交所上市的具體方案如下： （1）本次發行股票的種類： 人民幣普通股。 （2）發行股票面值： 每股面值為1元。 （3）本次發行股票數量： 公司擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過24,000,000股（含本數，未考慮超額配售選擇權的情況下）或不超過27,600,000股（含本數，全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下），且發行后公眾股東持股占發行后總股本的比例不低于25%。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過3,600,000股）。最終發行數量由股東大會授權董事會根據具體情況與主承銷商協商，并經北交所審核通過及中國證監會注冊同意后確定。 （4）定價方式： 通過√發行人和主承銷商自主協商直接定價 √合格投資者網上競價 √網下詢價方式確定發行價格。 （5）發行底價： 發行底價為10元/股。 （6）發行對象范圍： 已開通北交所上市公司股票交易權限的合格投資者，法律、法規和規范性文件禁止認購的除外。 （7）募集資金用途： 為促進公司的可持續發展，公司擬申請向不特定合格投資者公開發行股票的募集資金凈額將用于智慧海綿城市新材料生產線技術改造建設項目（二期透水瀝青砼產線）、智慧海綿城市新材料研發中心升級建設項目以及補充流動資金。 （8）發行前滾存利潤的分配方案： 本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東按其持股比例共享。 （9）發行完成后股票上市的相關安排： 本次發行完成后公司股票將在北交所上市，上市當日公司股票即在全國股轉系統終止掛牌。 （10）決議有效期： 經股東大會批準之日起12個月內有效。若決議有效期內公司本次發行上市通過北京證券交易所審核的，則該決議有效期自動延長至本次發行上市完畢。 （11）其他事項說明（如適用） 最終發行上市方案以北交所核準并經中國證監會同意注冊的方案為準。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （二）審議通過《關于公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市募集資金運用方案及其可行性的議案》 1.議案內容： 公司本次公開發行成功后，所募集的資金（扣除發行費用后）將主要用于智慧海綿城市新材料生產線技術改造建設項目（二期透水瀝青砼產線）、智慧海綿城市新材料研發中心升級建設項目以及補充流動資金。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司關于公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市募集資金運用方案及其可行性的公告》（公告編號：2022-158）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （三）審議通過《關于公司開立向不特定合格投資者募集資金專項賬戶并簽署募集資金三方監管協議的議案》 1.議案內容： 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規的規定、北交所的相關要求以及《公司章程》的規定，公司股票發行后，本次發行募集的資金應當存放于專項賬戶集中管理。 為推進公司的本次發行工作，擬提請股東大會授權董事會選擇適當銀行并擇機開立公司的募集資金專項存儲賬戶，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署《募集資金三方監管協議》，以約定對募集資金專戶存儲、使用和監管等方面的三方權利、責任和義務。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （四）審議通過《關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市前滾存未分配利潤分配方案的議案》 1.議案內容： 為維護公司新老股東的利益，公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所成功上市后，公司在本次發行前滾存的未分配利潤，將由公司發行前的老股東和發行完成后新增加的股東依其持股比例共同享有。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市前滾存未分配利潤分配方案的公告》（公告編號：2022-159）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （五）審議通過《關于向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內股東分紅回報規劃的議案》 1.議案內容： 公司在北京證券交易所上市后將積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，綜合考慮公司盈利能力、經營發展規劃等因素，公司擬定了向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年股東分紅回報規劃。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司關于向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內股東分紅回報規劃的公告》（公告編號：2022-160）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （六）審議通過《關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價預案的議案》 1.議案內容： 公司根據《公司法》《證券法》《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的要求，制定了關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價預案。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價預案的公告》（公告編號：2022-161）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （七）審議通過《關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后填補被攤薄即期回報的相關措施及承諾的議案》 1.議案內容： 根據《公司法》《證券法》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等法律法規，公司擬定了向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市后填補被攤薄即期回報的相關措施及承諾。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后填補被攤薄即期回報的相關措施及承諾的公告》（公告編號：2022-162）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （八）審議通過《關于公司就向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市事項出具有關承諾并接受相應約束措施的議案》 1.議案內容： 為滿足公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的需要，公司就申請公開發行股票并在北京證券交易所上市相關事項出具相關承諾。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司關于公司就向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市事項出具有關承諾并接受相應約束措施的公告》（公告編號：2022-163）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （九）審議通過《關于公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情形之承諾事項及相應約束措施的議案》 1.議案內容： 公司為保護合格投資者利益，按照中國證券監督管理委員會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告（2013）42號）及相關文件的要求，公司對招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情形的承諾事項及相關承諾未履行的約束措施擬定了《關于公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情形之回購承諾事項及相應約束措施》。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司關于公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情形之承諾事項及相應約束措施的公告》（公告編號：2022-164）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決 本議案尚需提交股東大會審議。 （十）審議通過《關于制定北京證券交易所上市后適用的<公司章程(草案)>的議案》 1.議案內容： 公司擬申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市（以下簡稱“本次發行并上市”），董事會根據《公司法》《上市公司章程指引》等相關法律、法規的規定，擬定了在北京證券交易所上市后適用的《公司章程（草案）》，該章程將于公司本次發行并上市成功后生效實施。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后適用）（公告編號：2022-165）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十一）審議通過《關于制定北京證券交易所上市后適用的<監事會議事規則>的議案》 1.議案內容： 為進一步完善公司治理結構，公司制定了在北交所上市后適用實施的《監事會議事規則》。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）發布的《知行良知實業股份有限公司監事會議事規則》（北交所上市后適用）（公告編號：2022-189）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十二）審議通過《關于聘請公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的中介機構的議案》 1.議案內容： 為保證公司本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市相關事宜的穩步、有序推進，公司擬聘請東莞證券股份有限公司作為公司本次發行并在北京證券交易所上市的保薦機構及主承銷商，聘請國浩律師（成都）事務所作為公司本次發行并在北京證券交易所上市的專項法律顧問，聘請華興會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司本次發行并在北京證券交易所上市的專項審計機構。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十三）審議通過《關于前期會計差錯更正的議案》 1.議案內容： 公司發現前期會計處理時存在差錯，現擬根據《企業會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號—財務信息的更正及相關披露》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》等相關規定，對2019 -2021年度、2021年半年度、2022年半年度會計差錯進行更正及調整。 華興會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2019-2021年年度會計差錯更正事項出具了華興專字[2022]22004050031號《關于知行良知實業股份有限公司前期會計差錯更正的專項說明報告》。 華興會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年半年度財務報表進行審計，并出具了華興審字[2022]22004050011號《審計報告》，對公司2021年、2022年半年度財務報表會計差錯更正情況進行了如實反映。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十四）審議通過《關于更正 2019年、2020年、2021年年度報告及摘要的議案》 1.議案內容： 為更加真實、準確、完整的反映公司2019-2021年度的經營情況和財務狀況，公司對2019 年、2020年、2021 年年度報告及摘要進行了更正。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《2019年年度報告（更正后）》（公告編號：2022-193）、《2019年年度報告摘要（更正后）》（公告編號：2022-195）、《2020 年年度報告（更正后）》（公告編號：2022-197）、《2020年年度報告摘要（更正后）》（公告編號：2022-199）、《2021年年度報告（更正后）》（公告編號：2022-201）、《2021年年度報告摘要（更正后）》（公告編號：2022-203）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十五）審議通過《關于公司 2022年 1-6月審計報告的議案》 1.議案內容： 公司擬向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市，根據有關法律、法規及公司章程的相關規定，經謹慎審查，公司最新編制了關于2022年1-6的財務報表，華興會計師事務所（特殊普通合伙）對報表進行了審計并出具了關于2022年1月1日至6月30日的《審計報告》（華興審字[2022]22004050011號）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十六）審議通過《關于更正 2021年、2022年半年度報告的議案》 1.議案內容： 華興會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年半年度財務報表進行了審計，并出具了華興審字[2022]22004050011號《審計報告》，公司擬對《2022年半年度報告》進行更正，為保證上年同期數據具有可比性及披露信息的準確性，公司擬同時對《2021年半年度報告》進行更正。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《2021年半年度報告（更正后）》（公告編號：2022-206）、《2022年半年度報告（更正后）》（公告編號：2022-208）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十七）審議通過《關于公司內部控制自我評價報告及內部控制鑒證報告的議案》 1.議案內容： 根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求根據相關規定，公司董事會編制了《知行良知實業股份有限公司董事會關于內部控制的自我評價報告》。華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具了華興審字[2022]22004050046號《內部控制鑒證報告》，對公司內部控制的有效性發表了鑒證意見。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《內部控制鑒證報告》（公告編號：2022-209）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十八）審議通過《關于最近三年一期非經常性損益的審核報告書的議案》 1.議案內容： 根據相關法律、法規的規定，公司根據2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月的非經常性損益情況編制了非經常性損益明細表，并由華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具了華興審字[2022]22004050068號《非經常性損益鑒證報告》。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《非經常性損益鑒證報告》（公告編號：2022-210）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （十九）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告及鑒證報告的議案》 1.議案內容： 根據相關法律、法規的規定，公司編制了截至2022年6月30日《前次募集資金使用情況報告》，并由華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具了華興審字[2022]22004050051號《關于知行良知實業股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《關于知行良知實業股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（公告編號：2022-211）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 （二十）審議通過《關于確認公司 2019年至 2022年 6月份關聯交易情況的議案》 1.議案內容： 根據法律、法規及《公司章程》等規定，現對公司2019年至2022年6月份發生的關聯交易進行了整理，確認該等關聯交易均系為了滿足公司經營所需，具有合理性和必要性，且定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情況。 詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《知行良知實業股份有限公司關于確認公司2019年至2022年6月份關聯交易情況的公告》（公告編號：2022-212）。 2.議案表決結果：同意 3票；反對 0票；棄權 0票。 3.回避表決情況 本議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 三、備查文件目錄 《知行良知實業股份有限公司第三屆監事會第二次會議決議》 知行良知實業股份有限公司 監事會 2022年 11月 16日 中財網
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